信息披露違法違規，皇氏集團及多名董監高合計被罰1050萬元

因信息披露違法違規，A股上市水牛奶企業皇氏集團股份有限公司（簡稱“皇氏集團”）近日收到廣西證監局行政處罰決定書，皇氏集團及公司董事長黃嘉棣等4名董監高被給予警告，併合計被處以1050萬元罰款。

此次處罰源於皇氏集團原子公司皇氏數智有限公司（簡稱“皇氏數智”）與泰安市東嶽財富股權投資基金有限公司（簡稱“東嶽財富”）合資成立公司但未及時披露補充協議有關。除行政處罰外，皇氏數智與東嶽財富的二審判決結果也於近期出爐。法院維持一審判決結果，即皇氏數智需向東嶽財富支付投資轉讓款3.1億元及差額補足款，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團早在2024年財務報告中就已計提預計負債約1.907億元，進而導致公司虧損加劇。

合計被罰超千萬元

2025年3月，皇氏集團因涉嫌信息披露違法違規，收到中國證監會下發的立案告知書。據廣西證監局調查結果，2019年11月，皇氏數智與東嶽財富簽訂合夥協議補充協議，主要內容包括皇氏數智確保東嶽財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，否則皇氏數智應支付差額部分；基金未達到在2025年度實現淨利潤不低於4億元，皇氏數智應收購東嶽財富持有的3.1億元基金份額。

對於上述事項，皇氏集團未在2019年、2020年、2021年、2022年年度報告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團纔對《補充協議》主要內容進行披露。

廣西證監局認定，皇氏集團上述行爲違反證券法有關規定；皇氏集團時任董事、副總裁兼皇氏數智法定代表人、執行董事、經理楊洪軍簽署補充協議，皇氏集團董事長黃嘉棣，皇氏集團董事、董事會秘書王婉芳未組織皇氏集團在相關定期報告中披露；皇氏集團監事會主席石愛萍2021年6月參加相關會議應當知悉補充協議相關事項，未督促皇氏集團在相關定期報告中披露。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，並綜合考慮當事人楊洪軍積極配合調查及提供材料等情形，廣西證監局決定，對皇氏集團責令改正，給予警告，並處以400萬元罰款；對黃嘉棣、王婉芳、楊洪軍、石愛萍給予警告，並分別處以250萬元、200萬元、150萬元、50萬元罰款。

皇氏集團稱，公司生產經營活動正常，上述事項不會對公司生產經營產生重大影響。對於此次行政處罰認定事項，公司董事會向全體股東致歉，並表示將吸取教訓，及時履行信息披露義務，進一步提高規範運作及信息披露水平。

此次處罰前，皇氏集團及公司董事長黃嘉棣、時任副總裁楊洪軍、時任財務負責人滕翠金、時任財務負責人孫紅霞、財務負責人呂德偉、董事會秘書王婉芳，已於2024年12月被廣西證監局採取出具警示函措施的決定。違規內容包括，對上述東嶽財富項目補充協議相關信息披露不完整、不及時；2021年半年報和年報，2022年和2023年的半年報和年報披露不準確等。

二審敗訴判賠

根據皇氏集團此前公告，2019年11月，東嶽財富與皇氏數智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂股權投資基金合夥企業協議，並完成泰安市東嶽數智股權投資基金合夥企業（簡稱“東嶽數智”）的設立。

2023年3月，皇氏集團將皇氏數智100%股權轉讓給四川藏鑫置業有限公司，轉讓價格爲4732.18萬元。深圳證券交易所隨即下發關注函，要求皇氏集團說明對皇氏數智享有的約4.93億元債權（借款）形成原因、對外財務資助不收利息的合理性、皇氏數智及交易對方藏鑫置業是否具備相應債務償還的履約能力，轉讓皇氏數智股權價格是否公允，此次交易是否存在“抽屜協議”或利益安排等。

皇氏集團回覆稱，隨着“百億級乳企”及“奶水牛種源芯片”戰略的實施，公司進行戰略架構調整，進一步聚焦主業。皇氏數智受行業經濟環境等多重因素影響，多個項目未能如期啓動，經營連年虧損，爲調整資源配置，回收資金大力發展主業，公司決定轉讓皇氏數智股權。此次交易不存在“抽屜協議”。

同年11月，東嶽財富提起訴訟稱，2020年12月12日以來，東嶽數智未再依約向其支付投資收益，皇氏數智的差額補足義務已經觸發。另據補充協議約定，當東嶽數智2025年度淨利潤未達到不低於4億元時，東嶽財富有權要求皇氏數智收購其持有基金的全部份額。皇氏數智違反業績承諾，構成對東嶽財富的預期違約，要求皇氏數智立即履行投資本金的回購義務，並認爲皇氏集團應對皇氏數智所負債務承擔連帶清償責任。

在一審訴訟請求中，東嶽財富要求依法判令皇氏數智向其支付投資本金3.1億元，並支付差額補足款約5821.11萬元，皇氏集團對上述債務承擔連帶清償責任。同時，東嶽財富向法院申請凍結皇氏集團及其子公司皇氏農光互補（廣西）科技有限公司、廣西皇氏產業園開發有限公司部分股權，被凍結股權認繳出資額合計41050萬元。

2024年4月，因東嶽財富、皇氏數智雙方協商庭外和解，協商過程需時間較長，此案中止訴訟。同年9月，因中止訴訟的理由消失，該案又恢復訴訟。11月，皇氏數智被判敗訴，需向東嶽財富支付投資轉讓款3.1億元及差額補足款，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團提起上訴。

近日，皇氏集團迎來此案終審判決，皇氏數智須履行一審判決裁定的給付義務，東嶽數智應在十日內配合皇氏數智完成3.1億元基金份額的工商變更登記。這也意味着皇氏集團此次上訴失敗。

基於謹慎性原則，皇氏集團已根據一審判決結果，在2024年度財務報表中計提預計負債約1.907億元。同期受訴訟引發的計提預計負債，信用減值損失、長期股權投資減值準備等影響，皇氏集團虧損6.81億元，淨利潤同比下降1110.73%。截至目前，皇氏集團及子公司尚未披露的小額訴訟、仲裁事項涉案金額合計約1374.2萬元，約佔其近一期經審計淨資產的1.47%。

即便去除減值損失，皇氏集團主營業務也出現下滑。2024年，皇氏集團乳製品、食品業務營收約16.45億元，同比減少18.96%；信息服務、信息工程業務，以及新跨界的光伏組件、EPC業務等，營收分別下降29.22%、70.12%。

對於之後的盈利增點，皇氏集團在2025年5月舉行的業績說明會上表示，隨着公司奶水牛種業業務的廣泛應用，水牛奶在公司營業收入中的佔比將大幅提升。基於優良的奶水牛種源，在相同的餵養成本之下，奶水牛產奶量大幅提升，能夠有效提升公司的盈利水平。華東工廠投產後，除了繼續擴大傳統渠道，公司也將通過開拓新零售渠道以及與茶飲、咖飲等B端（商業端）水牛奶應用商的合作，鞏固業務盈利增長。

新京報首席記者 郭鐵

編輯 李嚴

校對 穆祥桐